Vie des affaires
Cession de droits sociaux
Une modification in extremis du prix des parts sociales est possible
La modification à la baisse du prix de cession des parts sociales, deux jours avant la signature du contrat, n'est pas abusive dès lors que le cédant est en mesure de s'opposer aux exigences du cessionnaire.
Une cession de parts avec une clause d'ajustement de prix
Un couple cède l'intégralité des parts sociales détenues dans une entreprise au profit d'un tiers pour un prix de vente fixé à 250 000 €.
Deux jours avant la signature de la cession, une clause d'ajustement de prix est insérée au contrat. Elle prévoit que, dans l’hypothèse où les capitaux propres de la société cédée deviendraient inférieurs à 262 000 € à une date convenue, les cédants devraient restituer au cessionnaire la différence entre cette somme et le montant des capitaux propres.
Par la suite, les capitaux propres s'avèrent inférieurs à 262 000 €. Ainsi, le cessionnaire assigne les cédants en paiement de la différence.
Un abus écarté en raison d'une possibilité de négociation le jour de la cession
Un abus de dépendance invoqué par les cédants. - Les époux estiment que le cessionnaire a abusé de leur état de dépendance à son égard et sollicitent en conséquence l'annulation de la clause d’ajustement de prix devant les juges.
Ils font valoir, à ce titre, que cette clause leur a été imposée trop tardivement et qu’ils n’étaient plus en mesure de s’y opposer compte tenu des opérations de restructuration effectuées pour la cession (réorganisation du personnel, fermeture d’un établissement, modification d’un bail commercial et rachat de parts sociales).
La cession validée par les tribunaux. - La demande des époux est rejetée tant par la cour d'appel que par la Cour de cassation. En effet, les juges ont relevé notamment les faits suivants :
-les époux ont été assistés de leurs conseils, avocat et expert-comptable, tout au long du processus des négociations ;
-deux jours avant la cession, les vendeurs ont pris connaissance du projet d’acte avec la clause d’ajustement de prix et aucun élément ne permettait de justifier qu'ils souhaitaient s'opposer à cette clause ;
-un avenant conclu le jour de la vente a précisé la notion de capitaux propres visée dans le contrat de cession.
Partant de là, la Cour de cassation a considéré que des négociations sur le prix ont eu lieu le jour de la signature du contrat et que les cédants ont été en mesure de s’opposer aux exigences du cessionnaire.
Par conséquent, l'abus d'un état de dépendance des cédants n'était pas établi et le contrat de cession a été validé.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 1525
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 244
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, § 1255
« Le mémento de la SCI », RF 2023-3, § 1485
Cass. com. 10 juillet 2024, n° 22-21947
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